DÉCLARATION SUR LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

En prolongement du rôle de chef de file qu’a joué le Groupe TSX dans l’élaboration des pratiques de gouvernance au Canada, notre conseil d’administration et la direction s’efforcent de demeurer des figures de proue de la saine gouvernance et de veiller au respect des normes les plus strictes en la matière. Les politiques de gouvernance du Groupe TSX ont été établies afin d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités et de valoriser le placement des actionnaires. Depuis que notre société est cotée en bourse, nous avons pris d’importantes mesures pour améliorer ses pratiques de gouvernance, que nous réexaminons d’ailleurs régulièrement.

Les normes de gouvernance du Groupe TSX sont conformes aux lignes directrices en matière de régie d’entreprise de la Bourse de Toronto (les « lignes directrices de la TSX ») et au Règlement 52-110 sur le comité de vérification (le « Règlement 52-110 »). En outre, nous continuons d’examiner nos pratiques à la lumière des recommandations de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance et en tenant compte de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 ») et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), qui doivent entrer en vigueur incessamment.

Le conseil assume la responsabilité de la gouvernance et de la gérance du Groupe TSX, et il est chargé d’en superviser la stratégie d’ensemble, les affaires et la gestion. Le conseil s’acquitte de ces attributions directement ou, s’il y a lieu, par l’entremise de comités, ainsi qu’en choisissant les cadres supérieurs qu’il charge d’exploiter le Groupe TSX et de mettre à exécution sa stratégie d’ensemble. Le conseil établit des politiques et des directives claires pour encadrer l’autorité et les responsabilités de la direction. Parmi les fonctions précises du conseil figurent l’évaluation annuelle du chef de la direction en fonction des objectifs globaux (fixés de concert avec le titulaire), et la détermination de sa rémunération. En outre, le conseil approuve les plans stratégiques et les objectifs globaux que le chef de la direction a la mission de promouvoir, lui prodigue des conseils, supervise le comportement du Groupe TSX sur les plans déontologique et juridique et évalue son rendement financier. Le conseil approuve également le montant et le mode de rémunération des administrateurs. Au début de 2004, le conseil a adopté un mandat dans lequel sont énoncées ses attributions et qui est présenté sur notre site Web.

À chaque réunion ordinaire du conseil, les membres du conseil et de la haute direction traitent d’un large éventail de questions propres à la stratégie, aux intérêts commerciaux et aux projets de croissance du Groupe TSX. La direction fournit également au conseil des rapports périodiques ou occasionnels sur le rendement opérationnel et financier du Groupe TSX. Au cours de l’exercice 2004, le conseil a tenu 11 réunions ordinaires et deux réunions extraordinaires. Le taux de participation des membres du conseil à ces réunions, en personne, par téléconférence ou par vidéoconférence, a été plus de 90 %. En 2005, le conseil prévoit tenir 11 réunions. À chaque réunion, le conseil se réunit sans les membres de la direction pour s’assurer de s’acquitter de ses responsabilités indépendamment de la direction. Le comité des finances et de la vérification peut, de son propre chef, faire appel à des experts et à des conseillers externes. Le comité de gouvernance peut, sans l’approbation du président du conseil, faire appel à des experts et à des conseillers externes. Le comité de gouvernance peut, sans l’approbation du président du conseil, faire appel à des experts et à des conseillers externes. En outre, les autres comités du conseil de même que chaque administrateur peuvent recourir aux services d’experts ou de conseillers externes avec l’approbation du comité de la régie d’entreprise.

Le conseil compte un président non membre de la direction et des administrateurs bien informés et chevronnés, dont la majorité sont des personnes « non reliées » au sens des lignes directrices de la TSX. De plus, le Groupe TSX respecte l’ordonnance de reconnaissance rendue par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (l’« ordonnance »), selon laquelle au moins 50 % des administrateurs doivent être « indépendants », ce qui signifie, selon l’ordonnance, que ces administrateurs sont indépendants de la direction et n’ont pas de lien avec une organisation participante de la Bourse de Toronto ou avec un membre ou un participant de la Bourse de croissance TSX.

La force du conseil d’administration réside également dans les réalisations, les qualités, les compétences et l’expérience de ses membres. Le comité de la régie d’entreprise a notamment pour fonction de recommander chaque année au conseil des candidats aux postes d’administrateur, sélectionnés en fonction de certains critères, dont l’intégrité, le sens des affaires, l’indépendance, l’expérience du milieu des affaires, d’une profession ou d’un conseil d’administration et la connaissance des marchés financiers. Le conseil prend également en compte la représentation des diverses régions qui constituent une priorité stratégique pour le Groupe TSX.

Le Groupe TSX remet à chaque nouvel administrateur un guide de référence sur la société ainsi que divers documents décrivant ses activités, sa stratégie, ses objectifs et ses projets. Les administrateurs sont invités à passer du temps dans nos bureaux et ont périodiquement des entretiens individuels avec le chef de la direction et les membres clés de l’équipe de haute direction. Avant une réunion du conseil ou de l’un de ses comités, chaque administrateur reçoit l’ordre du jour établi par le président du conseil ou du comité en question accompagné d’un dossier de documentation. De plus, après chacune de ses réunions, chaque comité remet au conseil un compte rendu de ses travaux. Le Groupe TSX fournit également au conseil divers autres documents de façon ponctuelle pour renseigner les membres sur les faits nouveaux survenus au sein du Groupe TSX et dans son secteur d’activités. Les administrateurs ont accès à tous ces documents et à d’autres renseignements sur la société dans un réseau intranet sécurisé.