Déclaration sur les pratiques de gouvernance
Survol
Notre conseil d’administration (le « conseil ») et notre direction s’efforcent de demeurer des figures de proue de la saine gouvernance et de veiller au respect des normes les plus strictes en la matière. Les politiques et pratiques de gouvernance du Groupe TMX ont été établies afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités et de créer de la valeur pour les actionnaires. Nous réexaminons régulièrement ces politiques et pratiques afin d’améliorer notre structure et nos méthodes de gouvernance et de suivre le rythme d’un environnement où la gouvernance est toujours en évolution.
Les normes de gouvernance du Groupe TMX sont conformes à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 »), au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et au Règlement 52-110 sur le comité de vérification (le « Règlement 52-110 »). En outre, nous continuons d’examiner nos pratiques à la lumière des recommandations d’investisseurs institutionnels et autres regroupements d’actionnaires.
Responsabilités du conseil
Le conseil assume la responsabilité de la gouvernance et de la gérance du Groupe TMX, et il est chargé d’en superviser la stratégie d’ensemble, l’exploitation et la gestion. Le conseil s’acquitte de ses attributions directement ou, s’il y a lieu, par l’entremise de comités, ainsi qu’en choisissant des cadres supérieurs responsables de l’exploitation du Groupe TMX et de mettre à exécution sa stratégie d’ensemble. Le conseil établit des politiques et des directives claires pour encadrer l’autorité et les responsabilités de la direction. Parmi les fonctions précises du conseil figurent l’examen annuel du rendement du chef de la direction en fonction des objectifs globaux (fixés de concert avec le titulaire), et la détermination de sa rémunération. En outre, le conseil approuve les plans stratégiques et les objectifs globaux que le chef de la direction a la mission de promouvoir, lui prodigue des conseils, supervise le comportement des membres de la haute direction sur les plans déontologique et juridique et évalue le rendement financier du Groupe TMX. Le conseil approuve également le montant et le mode de rémunération des membres du conseil (les « administrateurs »). Le mandat dans lequel sont énoncées les attributions du conseil peut être consulté sur notre site Web.
À chaque réunion ordinaire du conseil, les membres du conseil et de la haute direction traitent d’un large éventail de questions propres à la stratégie, aux intérêts commerciaux et aux projets de croissance du Groupe TMX. De plus, la direction remet en temps opportun au conseil des rapports périodiques sur le rendement opérationnel et financier du Groupe TMX. Au cours de l’exercice 2008, le conseil a tenu 10 réunions ordinaires et quatre réunions extraordinaires. Le taux de participation des administrateurs à ces réunions, en personne, par téléconférence ou par vidéoconférence, a été de plus de 91 %. En 2009, le conseil prévoit tenir huit réunions ordinaires. À chaque réunion, le conseil tiendra une séance sans les membres de la direction et sans les administrateurs non indépendants pour veiller à exécuter ses fonctions d’évaluation et de supervision en toute indépendance. Le comité des finances et de la vérification, le comité de gouvernance et le comité des ressources humaines peuvent, à leur appréciation, faire appel à des experts et à des conseillers externes. En outre, les autres comités du conseil de même que chaque administrateur peuvent recourir aux services d’experts ou de conseillers externes avec l’approbation du comité de gouvernance.
Indépendance et composition du conseil
En date du 27 février 2009, le conseil compte un président non membre de la direction et des administrateurs bien informés et chevronnés; en outre, 16 des 18 (89 %) membres du conseil, y compris le président de celui-ci, sont « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 et de l’ordonnance de reconnaissance rendue par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (l’« ordonnance »). Selon cette ordonnance, au moins 50 % des administrateurs doivent être « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110. De plus, conformément à l’ordonnance, le conseil a adopté des normes plus strictes que celles imposées par le Règlement 52-110 pour déterminer si un membre du conseil est indépendant du Groupe TMX. On peut consulter ces normes sur notre site Web.
La force du conseil d’administration réside également dans les réalisations, les qualités, les compétences et l’expérience de ses membres. Le comité de gouvernance a notamment pour fonction de recommander chaque année au conseil des candidats aux postes d’administrateur, sélectionnés en fonction de certains critères, dont l’intégrité, le sens des affaires, les compétences financières, l’indépendance, l’expérience du milieu des affaires, d’une profession ou d’un conseil d’administration et la connaissance des marchés financiers. Le conseil prend également en compte la représentation des diverses régions qui constituent une priorité stratégique pour le Groupe TMX.
Orientation des administrateurs et accès aux membres de la direction
Nous remettons à chaque nouvel administrateur un guide de référence sur la société ainsi que divers documents décrivant nos activités, notre stratégie, nos objectifs et nos projets, afin que les nouveaux administrateurs comprennent bien la nature et le fonctionnement de nos activités ainsi que le rôle du conseil et de ses comités et l’apport auquel on s’attend de chaque administrateur. Afin de favoriser l’orientation et l’intégration des nouveaux administrateurs, le comité de gouvernance jumelle chacun des nouveaux administrateurs à un mentor choisi parmi les membres du conseil. Les administrateurs sont invités à passer du temps dans nos bureaux et ont périodiquement des entretiens individuels avec le chef de la direction et les membres de l’équipe de haute direction. Avant une réunion du conseil ou de l’un de ses comités, chaque administrateur reçoit l’ordre du jour établi par le président du conseil ou du comité en question accompagné d’un dossier de documentation. De plus, après chacune de ses réunions, chaque comité remet au conseil un compte rendu de ses travaux. Le Groupe TMX fournit également aux administrateurs d’autres présentations et documents divers de façon ponctuelle pour les renseigner sur les faits nouveaux survenus au sein du Groupe TMX et dans notre secteur d’activités. Les administrateurs ont accès à tous ces documents et à d’autres renseignements sur la société dans un réseau intranet sécurisé.
Évaluation
Tous les ans, le comité de gouvernance évalue le rendement global et l’efficacité du conseil, de ses comités et de tous les administrateurs. Cette évaluation est réalisée au moyen d’autoévaluations écrites, de questionnaires à l’intention des pairs, d’entrevues officielles avec chaque administrateur menées par le président du conseil et d’une entrevue officielle avec le président du conseil menée par le président du comité de gouvernance. Le président du conseil présente un sommaire des résultats de l’évaluation au comité de gouvernance et à l’ensemble du conseil.
Code de conduite
Le code de conduite (le « code ») des administrateurs établit les normes de comportement éthique du conseil. Le conseil veille au respect du code et est chargé d’étudier les demandes de dérogation et de les accorder, s’il y a lieu. Aucune dérogation n’a été accordée et aucune infraction au code n’a été relevée en 2005. On peut consulter le texte du code sur le site Web du Groupe TMX.
Comités
Le conseil compte quatre comités permanents assumant chacun des responsabilités précises afin d’assurer une saine gestion du Groupe TMX. Il s’agit du comité des finances et de la vérification, du comité de gouvernance, du comité des ressources humaines et du comité du marché du capital de risque public. Tous les membres de ces comités sont indépendants. En outre, ces comités se composent exclusivement de personnes qui ne sont pas membres de la direction. Le conseil est d’avis que la composition de ses comités assure leur indépendance par rapport à la direction de même que la protection des intérêts des actionnaires. Le conseil estime également que les membres de son comité des finances et de la vérification possèdent des compétences financières étant donné leur formation et leur expérience. Le mandat écrit officiel de chacun des comités est approuvé par le conseil et est réévalué au moins une fois l’an. On peut consulter ces mandats sur le site Web du Groupe TMX.
Élection à la majorité des voix
Le conseil a adopté une politique stipulant que l’administrateur du Groupe TMX qui, dans le cadre d’une élection par acclamation, n’obtient pas l’appui de la majorité des voix exprimées à une assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au conseil, celle-ci prenant effet dès acceptation par le conseil. Le comité de gouvernance examine la démission de l’administrateur et fait une recommandation au conseil. Le conseil dispose de 90 jours après l’assemblée annuelle pour prendre une décision finale et l’annoncer par voie de communiqué.
Gestion des risques
Le Groupe TMX reconnaît que la gestion des risques fait partie intégrante de ses affaires, de son exploitation et de son rendement financier et c’est pourquoi il applique un programme exhaustif et intégré afin de définir et d’analyser les principaux facteurs de risque auxquels il est exposé et d’en établir l’ordre d’importance, compte tenu à la fois de la probabilité qu’ils se matérialisent et de leur incidence potentielle. Nous élaborons des stratégies pour gérer et atténuer les risques ainsi cernés. Nous avons également adopté un plan de réduction du risque d’interruption de nos activités essentielles. Le plan prévoit la reprise après sinistre et la poursuite des activités essentielles afin de protéger notre personnel et nos ressources et de maintenir nos activités essentielles en cas de catastrophe. Le conseil supervise notre programme de gestion du risque et nos stratégies de réduction de ces risques. Nous disposons d’autre part d’un service de vérification interne relevant du comité des finances et de la vérification, qui effectue des évaluations indépendantes de la pertinence et de l’efficacité des contrôles internes et recommande des mesures correctives.
Communication
Le Groupe TMX et le conseil appliquent une politique de communication avec les investisseurs ouverte et proactive. À ce chapitre, notre personnel chargé des relations avec les investisseurs fournit de l’information aux investisseurs actuels ou éventuels et répond à leurs demandes de renseignements. Nous diffusons en direct des conférences téléphoniques portant sur les résultats trimestriels et les versons aux archives sur notre site Web. Les investisseurs, les médias et les membres du public intéressés peuvent écouter ces conférences en différé par téléphone pendant les trois mois suivants. Ces conférences sont également diffusées sur notre site Web pendant les six mois suivant leur enregistrement. Nous publions rapidement les exposés présentés dans le cadre des conférences à l’intention des investisseurs, et tous les documents d’information de la société sont disponibles par l’intermédiaire de notre site Web.
Renseignements complémentaires
On peut consulter un compte rendu détaillé de nos pratiques de gouvernance dans notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, soit à www.sedar.com, soit sur notre site Web, à www.tsx.com. Cette circulaire contient un exposé de nos pratiques de gouvernance ainsi que des renseignements sur les administrateurs, sur la composition du conseil et sur les responsabilités et les activités des comités permanents du conseil. Notre conseil a adopté et approuvé toute l’information ayant trait aux pratiques de gouvernance contenue dans notre rapport annuel et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction.
